Allgemeine Voraussetzungen eines Widerrufsvorbehalts

Der vertraglich vereinbarte Widerrufsvorbehalt ist ein weit verbreitetes Instrument zur Flexibilisierung von Vergütungsbestandteilen. Bei einem Widerrufsvorbehalt sagt der Arbeitgeber eine Leistung zunächst unbefristet zu, räumt sich aber die Möglichkeit ein, durch Ausübung seines Widerrufsrechts die Weitergewährung der Leistung wieder zu beenden.

Unter welchen Voraussetzungen aber ist die Vereinbarung eines Widerrufsvorbehalts möglich?

Als Allgemeine Geschäftsbedingung (AGB) unterliegt ein im Arbeitsvertrag vereinbarter Widerrufsvorbehalt einer strengen gesetzlichen und gerichtlichen Kontrolle. Er kann nur dann wirksam Vertragsbestandteil werden, wenn der Widerruf an bestimmte Gründe gebunden ist.

Kernfrage zur Wirksamkeit eines Widerrufsvorbehalts: Was sind zulässige Widerrufsgründe?

Im Rahmen der Auseinandersetzung über die Wirksamkeit eines Widerrufsvorbehalts stellt sich immer wieder die Frage, wie konkret Widerrufsgründe in der Vertragsklausel benannt werden müssen.

Diesbezüglich hat das Bundesarbeitsgericht in einer richtungsweisenden Entscheidung zwar bereits im Jahr 2005 klargestellt, dass die Widerrufsgründe zumindest die Richtung angeben müssen, aus der ein Widerruf möglich sein soll, z.B. wirtschaftliche Gründe, Leistung oder Verhalten des Arbeitnehmers. In der Folgezeit hat das Bundesarbeitsgericht die Voraussetzungen an den Widerruf aus wirtschaftlichen Gründen aber deutlich verschärft: Nicht jeder Grund, der wirtschaftliche Aspekte betreffe, sei ein anzuerkennender Sachgrund für den Widerruf.

Ein aktuelles Urteil des Bundesarbeitsgerichts vom 24. Januar 2017 (1 AZR 774/14) knüpft daran an. Erneut hatten die Erfurter Richter darüber zu entscheiden, ob die im konkreten Fall im Arbeitsvertrag genannten Widerrufsgründe der Wirksamkeit des Widerrufsvorbehalts entgegenstehen oder nicht.

Worum ging es?

Mit dem Rechtsvorgänger der Beklagten hatte der Kläger einen Arbeitsvertrag abgeschlossen, der eine ergebnisabhängige Auszahlung des Weihnachtsgeldes vorsah. Außerdem hatten die Parteien folgenden Widerrufsvorbehalt vereinbart:

»Der Arbeitgeber behält sich vor, diese Leistung im Fall der wirtschaftlichen Notlage zu widerrufen.«

In der Folgezeit ging das Arbeitsverhältnis auf die Beklagte über, die »das Weihnachtsgeld für das Jahr 2012 aufgrund wirtschaftlicher Notlage« widerrief. Zum Zeitpunkt des Widerrufs stand die Beklagte kurz vor der Insolvenz, die nur durch den Einstieg eines Investors abgewendet werden konnte. Dieser hatte sein finanzielles Engagement vom Widerruf des Weihnachtsgeldes abhängig gemacht. Der Kläger verlangte von der Beklagten die Zahlung des Weihnachtsgeldes. Seiner Ansicht nach sei der Widerrufsvorbehalt unwirksam. Dies nicht zuletzt deshalb, weil nicht erkennbar sei, in welchen Fällen eine wirtschaftliche Notlage vorliege, die zum Widerruf berechtigen solle.

Nachdem das Arbeitsgericht der Klage stattgegeben und das Landesarbeitsgericht diese abgewiesen hatte, wies das Bundesarbeitsgericht die Revision des Klägers zurück.

»Wirtschaftliche Notlage« des Arbeitgebers als Widerrufsgrund ausreichend

Zum Kern des Streits urteilte das Bundesarbeitsgericht: Der in der Klausel genannte Widerrufsgrund sei hinreichend transparent. Der Grad der wirtschaftlichen Störung, die einen Widerruf ermöglichen soll, werde hinreichend konkretisiert. Die Klausel stelle ausdrücklich klar, dass der Arbeitnehmer im Falle der wirtschaftlichen Notlage mit dem Widerruf der zugesagten Zahlung des Weihnachtsgeldes rechnen müsse. Zudem ergebe sich aus dem Wortlaut der Klausel, dass sich die wirtschaftliche Notlage auf das beklagte Unternehmen beziehe. Eine allgemeine wirtschaftliche Notlage, die eines Gesellschafters der Beklagten oder die eines Betriebes oder des gesamten Konzerns sei entgegen der Auffassung des Klägers nicht gemeint. Zudem liege die wirtschaftliche Notlage im Zeitpunkt der Ausübung des Widerrufs auch tatsächlich vor, so dass der Arbeitgeber den Widerrufsvorbehalt wirksam ausgeübt und damit die Grenzen billigen Ermessens eingehalten habe. Da durch den Widerruf nur weniger als 5% der Gesamtvergütung entfiel, sei auch die Obergrenze für widerrufliche Vergütungsbestandteile gewahrt.

Konsequenzen des Urteils: Welche Widerrufsgründe reichen nun aus?

Das aktuelle Urteil zeigt, dass die bloße Formulierung »wirtschaftliche Gründe« für die Wirksamkeit eines Widerrufsvorbehalts nicht (mehr) ausreicht. Detailreichtum wird jedoch nicht verlangt. Die »wirtschaftliche Notlage« (des Arbeitgebers) stellt entsprechend einen für die Wirksamkeit des Widerrufsvorbehalts ausreichend konkreten Sachgrund für den Widerruf dar. Das Bundesarbeitsgericht selbst hatte zwar in der Vergangenheit bereits vereinzelt Formulierungshilfen gegeben, wie wirtschaftliche Gründe für die Wirksamkeit eines Widerrufsvorbehalts konkretisiert werden müssen, Vieles blieb dabei aber unkonkret.

Fazit: Wirtschaftliche Widerrufsgründe präzise formulieren!

Mit seiner aktuellen Entscheidung hat das Bundesarbeitsgericht die inhaltlichen Anforderungen an einen wirksamen Widerrufsvorbehalt etwas weiter konkretisiert. Zur Vermeidung der Unwirksamkeit müssen die Sachgründe in der arbeitsvertraglichen Praxis für einen Widerruf so präzise wie möglich genannt werden. Denn der Arbeitgeber trägt das Risiko fehlender Flexibilisierungsmöglichkeiten, wenn Widerrufsvorbehalte zu ungenau formuliert und deshalb unwirksam sind. Gleichzeitig kann und muss der Arbeitsvertrag auch nicht mit einer langen Liste detailreicher Widerrufsgründe versehen werden. Dies hat das Bundesarbeitsgericht bestätigt, in dem es den Begriff der »wirtschaftlichen Notlage« als hinreichend bestimmt ausreichen ließ.

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